Traducción, documentación jurídica y … la otra punta de Europa

OOO, ZAO, OAO…¿de qué hablamos?

julio 16th, 2012 | by | código civil, derecho mercantil, oao, ooo, traducción, zao, ЗАО

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Las formas más habituales de las sociedades mercantiles rusas son las OOO, ZAO y OAO. Aquí solo quiero dar un par de apuntes para distinguir bien los tres tipos y proponer soluciones de traducción.

La OOO (Obshchestvo s ogranichennoy otvetstvennostyu), es, como el propio nombre indica, algo parecido a nuestra Sociedad de responsabilidad limitada, o S.L.  Su régimen jurídico está definido en el artículo 87 y ss. del Código civil ruso, y en la Ley Federal de OOO.  En la OOO, el capital social está dividido en participaciones sociales (doli uchastnikov obshchestva). No cabe duda de que, a efectos de traducción, el equivalente apropiado de la OOO rusa es “Sociedad de responsabilidad limitada” (de Derecho ruso, claro está).

Por su parte, la ZAO y la OAO son, en realidad, sub-tipos de una misma forma jurídica: la AO, o Sociedad anónima (Aktsionernoe obshchestvo, regulada en el artículo 96 y ss. del Código civil y en la Ley Federal de AO).  El capital social de la AO está dividido en acciones. La principal diferencia en el régimen jurídico de las ZAO y las OAO reside, precisamente, en que las acciones de la ZAO se distribuyen únicamente entre sus fundadores o dentro de un grupo de personas previamente determinado, mientras que en la OAO los accionistas pueden enajenar sus acciones sin limitaciones (es decir, no requieren el acuerdo del resto de accionistas).  La ZAO no puede ofrecer acciones para su suscripción pública o permitir su adquisición a un número ilimitado de personas, mientras que la OAO sí puede realizar una oferta pública y venderlas sin limitaciones.

En vista de lo anterior, siempre he considerado oportuno traducir ZAO como Sociedad anónima cerrada, y OAO como Sociedad anónima abierta (en definitiva, respetar la literalidad de su denominación en ruso). En Derecho español no existen estos sub-tipos de la sociedad anónima, y la ZAO, por sus características, tiene elementos en común con los de la S.L. española. Pero el adjetivo de “cerrada” ya denota claramente que es una S.A. especial. Las inversiones españolas en Rusia, por cierto, suelen optar por la figura de la OOO o la ZAO, pues casi siempre se realizan con socios extranjeros o locales con los que existe una relación especial, y no es indiferente la composición del accionariado o la distribución de las participaciones sociales.

 

 

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Otro término que puede crear confusión: “филиал”

junio 14th, 2012 | by | derecho mercantil, filial, ruso, sucursal, traducción, traducción jurídica, transliteración, филиал

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Es frecuente encontrar en los estatutos de sociedades mercantiles rusas referencias a la “филиал”, término cuya transliteración sería “filial”. Como quiera que “filial” en derecho societario español quiere decir algo muy distinto de “филиал” en ruso, voy a intentar aclarar la cuestión y proponer la traducción más apropiada para evitar toda confusión.

Según el María Moliner, “filial” es un adjetivo y sustantivo que se aplica a un establecimiento que depende de otro. En Derecho mercantil, el término “filial” denota personalidad jurídica y dependencia respecto a otra persona jurídica. Una definición de “filial” viene dada, por ejemplo, en la Directiva del Consejo 90/435/CEE, de 23 de julio de 1990, relativa al régimen fiscal común aplicable a las sociedades matrices y filiales de Estados miembros diferentes.  Del tenor del artículo 3 de dicha Directiva se desprende que una “sociedad filial” es una sociedad en cuyo capital la sociedad matriz posea una participación mínima del 25%. No voy a entrar ahora a analizar en detalle la figura de la filial y su diferencia respecto a la subsidiaria, por ejemplo, pues lo que aquí importa es ver que no tiene nada que ver con la “филиал” rusa.

Ahora vamos al Derecho ruso. El propio Código Civil, dentro del capítulo dedicado a las personas jurídicas, dedica el apartado 2 de su artículo 55 a la figura de la “филиал”, que define del siguiente modo: “se trata de una subdivisión diferenciada de la persona jurídica, radicada fuera del domicilio de ésta, y que ejecuta todas o parte de sus funciones, incluida la de representación”. A continuación señala explícitamente que no se trata de personas jurídicas, que dispondrán del patrimonio que les asigne la persona jurídica que las ha creado y que funcionarán con arreglo al reglamento que dicha persona jurídica establezca.

¿Cuál es, entonces, su traducción correcta al español? Mi propuesta es emplear el término “sucursal”, que como es bien sabido denota una relación de dependencia respecto a la sociedad que la crea, pero mayor autonomía que la mera oficina de representación (представительство). Recordemos, a este respecto, lo que establece la Ley de sociedades de capital, de 2010:

“Artículo 11. Sucursales.

1. Las sociedades de capital podrán abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.”

Este artículo, precisamente, ampara al órgano de administración de una SL o SA española para abrir una sucursal en Rusia, por ejemplo. Término que traduciremos al ruso como “филиал”.

 

 

 

 

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Recursos para el traductor jurídico de ruso (II)

abril 16th, 2012 | by | codificación, derecho mercantil, eur-lex, fao, glosarios, iate, naciones unidas, onu, ruso, traducción jurídica, tratados, ue, uit, uncategorized, uncitral, uncitral, unión europea, wipo, русский

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A pesar de ser un idioma europeo, el ruso no es oficial en la UE. Esto quiere decir que carecemos de una fuente tan interesante y rica de textos en versiones en dos idiomas como las que ofrece EUR-Lex, o recursos como la base de datos terminológica IATE. La necesidad de disponer del acervo comunitario en cada uno de los idiomas oficiales de la UE facilita sin duda la labor de los traductores en las diferentes combinaciones, pues hay ejércitos enteros (si se me permite la expresión) de traductores, tanto dentro de las instituciones comunitarias como fuera de ellas, que enriquecen constantemente ese corpus lingüístico.

Aquí me limitaré a señalar algunos recursos de los que sí disponemos los que nos dedicamos a traducir del ruso al español (o viceversa), con una atención especial a la terminología jurídica.

En primer lugar, y como muestra de la relevancia del ruso y el español a nivel internacional, no hemos de olvidar que ambos son oficiales en las Naciones Unidas. Esta organización nos ofrece herramientas como la UNTERM (United Nations Multilingual Terminology Database), con 85.000 entradas en los seis idiomas oficiales de la ONU. Si se escribe “иск”, por ejemplo, aparecen veinte resultados en español y en ruso, en diferentes contextos, si bien no se hace referencia a la fuente o al documento original de donde proceden. Por otro lado, ya sabemos que al amparo de la ONU existen toda una serie de organismos e iniciativas, y algunas de ellas son de grandísimo interés como recurso para el traductor jurídico de ruso. UNCITRAL (la Comisión de las Naciones Unidas para el derecho mercantil internacional) trabaja también en ruso y español. Aquí tenemos acceso a textos (convenciones, leyes modelo, normas, reglamentos, etc) disponibles en ambos idiomas, sobre materias tales como arbitraje y conciliación comercial internacionales, compraventa internacional de mercaderías, garantías reales, insolvencia, pagos internacionales, transporte internacional de mercaderías, comercio electrónico y contratación pública y desarrollo de la infraestructura. La Comisión de Derecho Internacional, por otro lado, desarrolla una importante labor, centrada en el Derecho Internacional Público, incluido el Derecho Penal internacional. Ahora bien, su documentación está fundamentalmente en inglés y francés, que son los dos idiomas de trabajo de la ONU. La OMPI (Organización Mundial de la Propiedad Intelectual) dispone de una web que funciona en español y ruso, si bien una parte importante de los recursos que ofrece están en inglés y francés únicamente. No obstante, es una fuente útil para acceder a terminología de propiedad intelectual en español y en ruso. La UNESCO (Organización de las Naciones Unidas para la Educación, la Ciencia y la Cultura) también dispone de un sitio web en los seis idiomas oficiales de la ONU. Aparte del acceso que brinda a convenciones, recomendaciones y otros documentos cuyas versiones auténticas incluyen el ruso y el español, dispone de una interesante herramienta para la búsqueda de términos propios de su actividad: UNESCOTERM.

En la Corte Internacional de Justicia de la ONU los idiomas oficiales son el francés y el inglés, pero en su web podemos encontrar versiones en español y ruso que son de interés desde el punto de vista de la terminología del Derecho Procesal, tales como el Estatuto y el Reglamento de dicho organismo.

Existen muchos organismos asociados de una u otra manera a la ONU, tales como el Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial, y otros, en los que predominan el inglés y el francés como lenguas de trabajo, pero disponen de webs en español y ruso, lo que permite acceder a terminología en sus respectivas áreas de especialización.  El Fondo Monetario Internacional ofrece un amplísimo glosario, con más de 150.000 términos en inglés y sus equivalentes en diversos idiomas, incluidos ruso y español. La FAO (Organización de las Naciones Unidas para la Alimentación y la Agricultura) ofrece un portal terminológico, con recursos como el FAOTERM y otros, donde es posible localizar directamente equivalentes en ruso de términos españoles y viceversa. La UIT (Organización de las Naciones Unidas para las tecnologías de la información y la comunicación) ofrece una base de datos online sobre terminología de las telecomunicaciones, con términos en ruso y en español, entre otros idiomas.

Fuera ya del ámbito de la ONU, si nos acercamos al ámbito europeo la principal organización internacional que cuenta con la participación de Rusia y España es el Consejo de Europa.  En este organismo los idiomas oficiales son el inglés y el francés, y el ruso es uno de los idiomas de trabajo, no así el español.  Más de 200 tratados y convenios europeos han sido adoptados en el marco del Consejo de Europa desde 1949, y cubren diversas materias, tales como derechos humanos, democracia, gobierno local, cultura, etc.

Respecto a la Unión Europea, como es bien sabido Rusia no forma parte de la misma. La Treaties Office Database de la Comisión Europea da un listado de 22 acuerdos celebrados entre la UE y Rusia, un tercio de los cuales tienen que ver con el comercio de productos del acero. También recoge 66 tratados, acuerdos y convenios de los que son parte la UE y Rusia. La mayor parte de dichos instrumentos cuentan con versiones oficiales en ruso y español, que pueden ser fuentes de terminología sobre una gran diversidad de materias.

Como podemos observar, los mayores recursos terminológicos proceden de organizaciones internacionales a nivel mundial, más que regional, pues es a tal nivel donde se hace notar la importancia del ruso y el español.

Ya me detendré en otro momento en los tratados y acuerdos bilaterales entre España y Rusia.

Animo a quienes lean esta entrada a contribuir con comentarios sobre otras posibles fuentes de terminología rusa y española, pues no he pretendido ni mucho menos ser exhaustivo y seguro que me he dejado referencias importantes.

 

 

 

 

 

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