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OOO, ZAO, OAO…¿de qué hablamos?

julio 16th, 2012 | by | código civil, derecho mercantil, oao, ooo, traducción, zao, ЗАО

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Las formas más habituales de las sociedades mercantiles rusas son las OOO, ZAO y OAO. Aquí solo quiero dar un par de apuntes para distinguir bien los tres tipos y proponer soluciones de traducción.

La OOO (Obshchestvo s ogranichennoy otvetstvennostyu), es, como el propio nombre indica, algo parecido a nuestra Sociedad de responsabilidad limitada, o S.L.  Su régimen jurídico está definido en el artículo 87 y ss. del Código civil ruso, y en la Ley Federal de OOO.  En la OOO, el capital social está dividido en participaciones sociales (doli uchastnikov obshchestva). No cabe duda de que, a efectos de traducción, el equivalente apropiado de la OOO rusa es “Sociedad de responsabilidad limitada” (de Derecho ruso, claro está).

Por su parte, la ZAO y la OAO son, en realidad, sub-tipos de una misma forma jurídica: la AO, o Sociedad anónima (Aktsionernoe obshchestvo, regulada en el artículo 96 y ss. del Código civil y en la Ley Federal de AO).  El capital social de la AO está dividido en acciones. La principal diferencia en el régimen jurídico de las ZAO y las OAO reside, precisamente, en que las acciones de la ZAO se distribuyen únicamente entre sus fundadores o dentro de un grupo de personas previamente determinado, mientras que en la OAO los accionistas pueden enajenar sus acciones sin limitaciones (es decir, no requieren el acuerdo del resto de accionistas).  La ZAO no puede ofrecer acciones para su suscripción pública o permitir su adquisición a un número ilimitado de personas, mientras que la OAO sí puede realizar una oferta pública y venderlas sin limitaciones.

En vista de lo anterior, siempre he considerado oportuno traducir ZAO como Sociedad anónima cerrada, y OAO como Sociedad anónima abierta (en definitiva, respetar la literalidad de su denominación en ruso). En Derecho español no existen estos sub-tipos de la sociedad anónima, y la ZAO, por sus características, tiene elementos en común con los de la S.L. española. Pero el adjetivo de “cerrada” ya denota claramente que es una S.A. especial. Las inversiones españolas en Rusia, por cierto, suelen optar por la figura de la OOO o la ZAO, pues casi siempre se realizan con socios extranjeros o locales con los que existe una relación especial, y no es indiferente la composición del accionariado o la distribución de las participaciones sociales.

 

 

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Julio Piñel es abogado y traductor-intérprete jurado de ruso. Tras años de ejercicio profesional del derecho, su interés por las lenguas y la experiencia acumulada en diversos ordenamientos jurídicos le han llevado a desarrollar su faceta de jurista-lingüista.

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