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Otro término que puede crear confusión: “филиал”

junio 14th, 2012 | by | derecho mercantil, filial, ruso, sucursal, traducción, traducción jurídica, transliteración, филиал

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Es frecuente encontrar en los estatutos de sociedades mercantiles rusas referencias a la “филиал”, término cuya transliteración sería “filial”. Como quiera que “filial” en derecho societario español quiere decir algo muy distinto de “филиал” en ruso, voy a intentar aclarar la cuestión y proponer la traducción más apropiada para evitar toda confusión.

Según el María Moliner, “filial” es un adjetivo y sustantivo que se aplica a un establecimiento que depende de otro. En Derecho mercantil, el término “filial” denota personalidad jurídica y dependencia respecto a otra persona jurídica. Una definición de “filial” viene dada, por ejemplo, en la Directiva del Consejo 90/435/CEE, de 23 de julio de 1990, relativa al régimen fiscal común aplicable a las sociedades matrices y filiales de Estados miembros diferentes.  Del tenor del artículo 3 de dicha Directiva se desprende que una “sociedad filial” es una sociedad en cuyo capital la sociedad matriz posea una participación mínima del 25%. No voy a entrar ahora a analizar en detalle la figura de la filial y su diferencia respecto a la subsidiaria, por ejemplo, pues lo que aquí importa es ver que no tiene nada que ver con la “филиал” rusa.

Ahora vamos al Derecho ruso. El propio Código Civil, dentro del capítulo dedicado a las personas jurídicas, dedica el apartado 2 de su artículo 55 a la figura de la “филиал”, que define del siguiente modo: “se trata de una subdivisión diferenciada de la persona jurídica, radicada fuera del domicilio de ésta, y que ejecuta todas o parte de sus funciones, incluida la de representación”. A continuación señala explícitamente que no se trata de personas jurídicas, que dispondrán del patrimonio que les asigne la persona jurídica que las ha creado y que funcionarán con arreglo al reglamento que dicha persona jurídica establezca.

¿Cuál es, entonces, su traducción correcta al español? Mi propuesta es emplear el término “sucursal”, que como es bien sabido denota una relación de dependencia respecto a la sociedad que la crea, pero mayor autonomía que la mera oficina de representación (представительство). Recordemos, a este respecto, lo que establece la Ley de sociedades de capital, de 2010:

“Artículo 11. Sucursales.

1. Las sociedades de capital podrán abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.”

Este artículo, precisamente, ampara al órgano de administración de una SL o SA española para abrir una sucursal en Rusia, por ejemplo. Término que traduciremos al ruso como “филиал”.

 

 

 

 

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Julio Piñel es abogado y traductor-intérprete jurado de ruso. Tras años de ejercicio profesional del derecho, su interés por las lenguas y la experiencia acumulada en diversos ordenamientos jurídicos le han llevado a desarrollar su faceta de jurista-lingüista.

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